§ 1. Postanowienia ogólne
1. Regulamin Walnego Zgromadzenia zwany dalej Regulaminem określa
szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz odbywania posiedzeń Walnego
Zgromadzenia BioMaxima Spółka Akcyjna.
2. Walne Zgromadzenie zwane dalej Walnym Zgromadzeniem jest najwyższym
organem Spółki i działa zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych,
Statutu oraz niniejszego Regulaminu.
3. Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia jest dostępny w siedzibie Spółki oraz
na stronie internetowej Spółki.
§ 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza lub
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału.
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze („Akcjonariusze”) reprezentujący co najmniej
jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego
walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie należy
złożyć na piśmie do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym
terminem walnego zgromadzenia.
3. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie
internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji
bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej
na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść
ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami
Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek
publicznych.
4. W przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub
uprawnionych akcjonariuszy podmioty te składają na ręce Zarządu na piśmie
lub w postaci elektronicznej treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał
oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być
przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni
przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego
Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w ust. 3.
5. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie lub żądający
jego zwołania.
6. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zgromadzenie Zwyczajne bądź
Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest raz do roku w
terminie do 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
7. Walne Zgromadzenie odbywa sie w siedzibie Spółki lub w Lublinie.
§ 3. Uczestnictwo w obradach Walnego Zgromadzenia
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub
przez pełnomocników.
2. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie bądź w postaci
elektronicznej.Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie
wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym
przy pomocy kwalifikowanego certyfikatu.
3. Domniemywa się, że pełnomocnictwo w formie pisemnej badź elektronicznej
potwierdzające prawo do reprezentowania akcjonariusza na Walnym
Zgromadzeniu jest zgodne z prawem i nie wymaga potwierdzeń, chyba że jego
autentyczność lub ważność budzą watpliwości Przewodniczacego Walnego
Zgromadzenia.
4. Akcjonariusz powinien zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w
postaci elektronicznej za pomoca poczty elektronicznej na nastepujący adres
poczty elektronicznej wza@biomaxima.com
5. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz treść
tego pełnomocnictwa powinna zostać przekazana Spółce, dla celów
organizacyjnych związanych z Walnym Zgromadzeniem, najpóźniej do końca
dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia.
6. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwo w postaci elektronicznej
winien przedłożyć Spółce najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia integralny
dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej
oraz pozwalajacy zidentyfikować akcjonariusza składającego oświadczenie.
7. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i
użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, maja prawo uczestniczenia w
Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
8. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w
Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie
później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą
odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji mogą być złożone
zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub
firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii
Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze
Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że
akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.
9. Uprawnieni z akcji zdematerializowanych w celu uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu zgłaszają, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, żądanie wystawienia przez
podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych imiennego
zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Prawo
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają uprawnieni z akcji
zdematerializowanych, którzy zostali umieszczeni w wykazie akcjonariuszy
sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. na
podstawie wykazów wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu przekazywanych przez podmioty prowadzące rachunki
papierów wartościowych.
10. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w
spółce zgodnie z ust. 7 oraz wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A..
11. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,
podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy)
uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery
akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu
zarządu Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia.
Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.
Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w biurach/lokalu zarządu
Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
12. Dzień uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ustala się na siedem dni przed
datą Walnego Zgromadzenia.
13. W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz
Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
14. Na Walnym Zgromadzeniu Zarząd zapewnia udział notariusza.
15. Na Walnym Zgromadzeniu Zarząd zapewnia w miarę potrzeby również udział:
- biegłego rewidenta,
- ekspertów firmy, wyjaśniających zagadnienia będące przedmiotem
rozstrzygnięć,
- obsługi prawnej,
- innych osób, których udział w Walnym Zgromadzeniu uzna za wskazany.
§ 4. Obrady Walnego Zgromadzenia
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba
przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie
otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie ma obowiązek doprowadzić do
niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba
otwierająca Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem
głosowania i ogłasza, kogo wybrano na Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia, przekazując tej osobie dalsze kierowanie obradami.
Przewodniczącym może zostać tylko osoba – uczestnik Walnego
Zgromadzenia, na którą oddano największą ilość głosów.
3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i
poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Zapewnia również,
aby treści podejmowanych uchwał formułowane były w sposób jasny i
przejrzysty.
4. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności, nadużywaniu
uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnić
respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
5. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze
swojej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania
protokołu Walnego Zgromadzenia.
6. Przewodniczący może, w uzasadnionych przypadkach, zarządzić krótkie
przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad. Przerwy takie nie mogą
mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonania ich praw.
7. Przewodniczący może zarządzić głosowanie nad sprawami porządkowymi,
związanymi wyłącznie z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. W tym trybie nie
można podejmować uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez
akcjonariuszy ich praw.
8. Przewodniczący zapewnia osobom zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały,
możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
9. Przewodniczący zarządza sporządzenie listy obecności zawierającej spis
uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy
z nich przedstawia i służących im głosów i podpisuje listę obecności oraz
zapewnia wyłożenie listy podczas obrad. Każdy uprawniony do udziału w
Walnym Zgromadzeniu jest uprawniony do przeglądania listy obecności i
żądania jej uzupełnienia lub sprostowania przez Przewodniczącego. W
przypadku udziału w Walnym Zgromadzeniu pełnomocnika, któremu
pełnomocnictwa udzielono w postaci elektronicznej Przewodniczący
podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i
pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa.
10. Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia i jego
zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad i
zapewnia realizację porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
11. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z porządku obrad,
zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod
obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad.
12. Walne zgromadzenie może powołać z grona uczestników zgromadzenia co
najmniej dwuosobowe komisje, w tym komisję skrutacyjną.
13. Komisja skrutacyjna oblicza wyniki głosowania nad każdą uchwałą
podejmowaną przez walne zgromadzenie i wyniki wyborów do organów
Spółki.
14. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad
Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po
zamknięciu listy, otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się
mówców. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.
15. Jeżeli uczestnicy maja pytania do Członków Zarządu lub Członków Rady
Nadzorczej lub zwrócą sie o wyjaśnienie zagadnień będących przedmiotem
rozstrzygnięcia, członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej lub biegły rewident lub
eksperci odpowiedzą na pytania, uwzględniając fakt, że obowiązki
informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów
ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, a
udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż
wynikający z tych przepisów.
16. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać
projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, do
chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie
porządku obrad.
17. Przewodniczący poddaje pod głosowanie uchwały w treści przygotowanej
przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie lub żądający jego zwołania
bądź akcjonariuszy, w kolejności ich zgłaszania.
18. Po sprawdzeniu wyników głosowania nad uchwałą, Przewodniczący stwierdza
czy uchwała została powzięta. Jeżeli uczestnik Walnego Zgromadzenia, który
głosował przeciw podjęciu uchwały, zgłosił sprzeciw, Przewodniczący
zarządza zaprotokołowanie tego faktu, umożliwiając uczestnikowi dokonanie
uzasadnienia sprzeciwu.
19. Przewodniczący dba, aby wypowiedzi uczestników Walnego Zgromadzenia nie
odbiegały od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, a w razie, gdy
uczestnicy zabierający głos, naruszają tematykę obrad lub zachowują się w
sposób uwłaczający dobrym obyczajom w takim w przypadku Przewodniczący
może odebrać głos mówcy.
20. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne
Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś
obecni uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować
uchwał.
§5. Dokumentowanie przebiegu Walnego Zgromadzenia.
1. Protokół z przebiegu Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie
aktu notarialnego.
2. Przewodniczący może zarządzić dodatkowe dokumentowanie przebiegu obrad,
wyznaczając w tym celu protokolanta, którym może być osoba nie będąca
uczestnikiem Walnego Zgromadzenia.
3. W protokole pozanotarialnym mogą być odnotowane sprawy, które nie są
przedmiotem protokołu sporządzonego przez notariusza, w szczególności
sposób rozstrzygnięcia spraw porządkowych i formalnych, przebieg dyskusji,
informacje i wyjaśnienia udzielone przez Członków Zarządu lub Rady
Nadzorczej oraz ekspertów lub biegłego rewidenta.
4. Do protokołu dołącza się listę obecności, pełnomocnictwa w oryginale oraz
pisemne oświadczenia składane w czasie przebiegu obrad przez uczestników
Zgromadzenia.
5. Akcjonariusz, żądając odpisu aktu notarialnego protokołu Walnego
Zgromadzenia, pokrywa koszty jego sporządzenia.
6. Zarząd ma prawo złożyć wniosek, aby przebieg obrad był dokumentowany za
pomocą urządzeń audiowizualnych. W takiej sytuacji nośniki będą
przetrzymywane przez Zarząd i będą do całkowitej dyspozycji Zarządu.
Akcjonariusz ma prawo wglądu do tych nośników, o ile Zarząd nie podejmie
decyzji o ich zniszczeniu.
§6. Powoływania i odwoływanie Rady Nadzorczej.
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
2. Kandydatami na Członków Rady Nadzorczej mogą być osoby fizyczne, będące
akcjonariuszami, jak również osoby spoza grona akcjonariuszy, dające
rękojmię prawidłowego wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej,
posiadające należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz osoby,
które są w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, aby właściwie wykonywać
swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.
3. Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej są przedstawiane przez
uczestników Walnego Zgromadzenia.
4. Osoby będące kandydatami na Członków Rady Nadzorczej powinny być
obecne na Walnym Zgromadzeniu lub złożyć oświadczenie wyrażające zgodę
na kandydowanie na Członka Rady Nadzorczej.
5. Po zamknięciu listy kandydatów, Przewodniczący zarządza przeprowadzenie
tajnego głosowania nad każdym kandydatem oddzielnie w kolejności
zgłoszenia.
6. Członkami Rady Nadzorczej zostają kandydaci, którzy uzyskali największą
ilość głosów.
7. Wniosek o dokonanie wyboru grupami akcjonariusze składają Zarządowi
Spółki pisemnie, w terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku obrad
Walnego Zgromadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami.
8. Akcjonariusze tworzący grupę, dokonującą wyboru jednego Członka Rady
Nadzorczej, nie biorą udziału w wyborze pozostałych Członków Rady
Nadzorczej.
9. Mandaty w Radzie Nadzorczej, nie obsadzone przez odpowiednie grupy
akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą
wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze
Członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi
grupami.
§7. Postanowienia końcowe.
1. Koszty związane z odbyciem Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.
2. Organizacja Walnego Zgromadzenia należy do obowiązków Zarządu. Zarząd
zapewnia obsługę administracyjną, techniczną i prawną Walnego
Zgromadzenia.
3. Regulamin wchodzi w życie z chwilą uchwalenia.
4. Zmiana Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
5. W przypadku zmiany Regulaminu Zarząd, w terminie 7 dni od uchwały
Walnego Zgromadzenia, zobowiązany jest sporządzić tekst jednolity.
